会社の合併の取引と仕訳

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こんにちは、簿記合格請負人の平野です。この記事では、会社の合併の取引と仕訳について解説します。

会社の合併

2つの会社が合体して1つの会社になることを合併といいます。合併には色々な形がありますが、簿記2級では「吸収合併」のみを取り扱います。

合併したときに2つの会社の一方が存続し、他方が消滅するタイプの合併を吸収合併といいます。

具体的には、吸収合併では合併後も存続する会社(合併会社)が、合併により解散して消滅する会社(被合併会社)の資産と負債を受け入れて、被合併会社の株主に株式に交付します

吸収合併の場合には、消滅する会社の株主に対して、存続する会社が新株式を交付するということになります。図で表せば次のようになります。

合併の流れ

のれん

消滅する会社の純資産(資産-負債)より株式の交付による資本金の計上額が多いときにはのれんが発生します。消滅する会社の純資産より多くの金額を支払って吸収した(手に入れた)ということになるからです。

こののれんは無形固定資産のところで学習したのれんと同じです。合併のときにも「のれん」という全く同じ勘定科目を使います。

負ののれん

消滅する会社の純資産(資産-負債)より株式の交付による資本金の計上額が少ないときには利益が発生します。消滅する会社の純資産より少ない金額で吸収できた(手に入れた)ということになるからです。これを負ののれんといいます。

負ののれんはのれんのように将来にわたっての超過収益力を表しません。よって無形固定資産のように長期にわたって償却していく理由は特にないということになります。負ののれんは「安く買えた」というだけです。

そのため、長期間で償却していくのではなく、当期に一括して利益という形で処理します

負ののれんが発生する合併が成立する理由

負ののれんが発生するような吸収合併は、合併される会社の株主が損している取引のように見えます。純資産よりも少ない株式しか受け取れないからです。

しかし、本当に合併される会社の株主が損をするのであれば、この合併は成立しません。自分がわざわざ損をするわけがないからです。

現実にこのような取引が成立するのは、吸収合併後の株式が次のような期待をされるからです。

  • 今までよりも配当が上がる
  • 市場価値(時価)が上がる

そもそも負ののれんが発生するような状況の企業は事業がうまくいっていません。配当がないことも多いでしょう。このような状況が吸収合併によって改善されるかもしれないと合併される会社の株主が期待するからこのような合併が成立します。

会社の合併の取引と仕訳

会社の合併(受け入れた純資産<増加資本金)

「現金1,000,000円、売掛金2,000,000円、借入金1,000,000円のA社を吸収合併し、A社の株主に対して株式250株(1株10,000円で発行し、その全額を資本金とする)を交付した」場合の仕訳について考えてみましょう。

合併前貸借対照表

A社の貸借対照表は右の図のようになります。

合併により資産と負債を受け入れるので、『(借)現金1,000,000』『(借)売掛金2,000,000』『(貸)借入金1,000,000』となります。

また、受け入れる純資産(資産-負債)の金額は2,000,000円です。

次に、増加する資本金の金額を求めましょう。株式250株を1株10,000円で発行しているので、増加する資本金の金額は(250×10,000=)2,500,000円となります。

これは2,000,000円の純資産を受け入れるのに2,500,000円が必要だったということです。よって、差額(2,500,000円-2,000,000円=)500,000円はのれんということになります。

資本金が2,500,000円増加しているので『(貸)資本金2,500,000』、のれんが500,000円発生しているので『(借)のれん500,000』となります。

全てまとめると次のようになります。

借方 金額 貸方 金額
現金
売掛金
のれん
1,000,000
2,000,000
500,000
借入金
資本金
1,000,000
2,500,000

ちなみに、この合併をボックス図で表すと次のようになります。

合併(のれんあり)

会社の合併(受け入れた純資産>増加資本金)

「現金1,000,000円、売掛金2,000,000円、借入金1,000,000円のA社を吸収合併し、A社の株主に対して株式150株(1株10,000円で発行し、その全額を資本金とする)を交付した」場合の仕訳について考えてみましょう。

合併前貸借対照表

A社の貸借対照表は右の図のようになります。

合併により資産と負債を受け入れるので、『(借)現金1,000,000』『(借)売掛金2,000,000』『(貸)借入金1,000,000』となります。

また、受け入れる純資産(資産-負債)の金額は2,000,000円です。

次に、増加する資本金の金額を求めましょう。株式150株を1株10,000円で発行しているので、増加する資本金の金額は(150×10,000=)1,500,000円となります。

これは2,000,000円の純資産を受け入れるのに1,500,000円だけしか必要ではなかったということです。よって、差額(2,000,000円-1,500,000円=)500,000円はそれだけ安く買えたということを表しています。負ののれんということになります。

資本金が1,500,000円増加しているので『(貸)資本金1,500,000』、負ののれんが500,000円発生しているので『(貸)負ののれん500,000』となります。

全てまとめると次のようになります。

借方 金額 貸方 金額
現金
売掛金
1,000,000
2,000,000
借入金
資本金
負ののれん
1,000,000
1,500,000
500,000

この合併をボックス図で表すと次のようになります。

合併(負ののれんあり)

会社の合併(受け入れた純資産=増加資本金)

「現金1,000,000円、売掛金2,000,000円、借入金1,000,000円のA社を吸収合併し、A社の株主に対して株式200株(1株10,000円で発行し、その全額を資本金とする)を交付した」場合の仕訳について考えてみましょう。

合併前貸借対照表

A社の貸借対照表は右の図のようになります。

合併により資産と負債を受け入れるので、『(借)現金1,000,000』『(借)売掛金2,000,000』『(貸)借入金1,000,000』となります。

また、受け入れる純資産(資産-負債)の金額は2,000,000円です。

次に、増加する資本金の金額を求めましょう。株式200株を1株10,000円で発行しているので、増加する資本金の金額は(200×10,000=)2,000,000円となります。

これは2,000,000円の純資産を受け入れるのに2,000,000円必要だったということです。同額なのでのれんも負ののれんも発生しません。資本金が1,500,000円増加しているので『(貸)資本金2,000,000となります。

全てまとめると次のようになります。

借方 金額 貸方 金額
現金
売掛金
1,000,000
2,000,000
借入金
資本金
1,000,000
2,000,000

この合併をボックス図で表すと次のようになります。

合併(のれんなし)

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“会社の合併の取引と仕訳” への4件のフィードバック

  1. ワンニャ より:

    ■なんとか

    おかげさまで3級に合格しました。
    これからもよろしくお願いします(^o^)

  2. みんと より:

    ■ありがとうございます

    2級商業簿記の論点、すごくわかりやすい解説で1級の学習で、もとても参考にさせて頂いています!!

    そして、リョウさんのブログを読んでいて、モチベーションが下がっても「また頑張ろう!」という気持になれます。
    改めてありがとうございます!

    のれんの処理、1級のテキスト学習で呑み込むのが大変でした。
    自信を失くしそうになった論点でもあるので、ヘンテコなコメントですが一言お礼が言いたくって(笑)
    頑張ります!

    • dokuboki より:

      コメントだけでなく記事でも紹介いただいて、ありがとうございます。

      モチベーションの面でもお役に立てて嬉しいです。これからもお役に立てるよう私もがんばって記事更新していきます。みんとさんもこれまでどおりがんばってください。

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