合併の仕訳【簿記2級】

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  • 簿記を勉強していると合併の仕訳が出てきたんだけど……
  • 合併っていう取引がどういう取引なのか分からない
  • 合併の仕訳について教えて!

簿記を勉強していると、合併の仕訳が出てきます。合併は身近ではない上に、のれんや負ののれんが出てきて仕訳も複雑です。こういった事情から、合併の仕訳を苦手にしてしまう方が非常に多いです。

私は簿記通信講座を2012年から運営してきて数百名の合格者をこれまでに送り出させていただきました。もちろん合併の仕訳についても熟知しています。

この記事では合併の仕訳のうち簿記2級の範囲に絞って解説します。

この記事を読めば合併の仕訳について深く理解できるようになるので、簿記2級で合併の仕訳が出題されても自信を持って解答できるようになります。

結論を一言で言うと、合併とは2つの会社が合体して1つの会社になることです。簿記2級では合併のうちの「吸収合併」を勉強します。

吸収合併で合併される会社の純資産以上の対価を支払って取得した場合、のれんが発生します。のれんは20年以内に償却します。

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吸収合併:合併したときに片方の会社が存続し、もう片方の会社が消滅する合併

2つの会社が合体して1つの会社になることを合併といいます。合併には色々な形がありますが、簿記2級では「吸収合併」のみを学習します。

合併したときに2つの会社の一方が存続し、他方が消滅するタイプの合併を吸収合併といいます。

吸収合併では合併後も存続する会社(合併会社)が、合併により解散して消滅する会社(被合併会社)の資産と負債を受け入れて、被合併会社の株主に株式に交付します。

吸収合併の場合には、消滅する会社の株主に対して、存続する会社が新株式を交付するということになります。図で表せば次のようになります。

合併の流れ
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のれん:支払った対価のうち消滅する会社の純資産以上に支払った分

消滅する会社の純資産(資産-負債)より株式の交付による資本金の計上額が多いときにはのれんが発生します。消滅する会社の純資産より多くの金額を支払って吸収した(手に入れた)ということになるからです。

のれんは無形固定資産のところで学習したのれんと同じです。合併のときにも「のれん」という全く同じ勘定科目を使います。

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負ののれん:消滅する会社の純資産より安く済んだ分

消滅する会社の純資産(資産-負債)より株式の交付による資本金の計上額が少ないときには利益が発生します。

消滅する会社の純資産より少ない金額で吸収できた(手に入れた)ということになるからです。この利益を負ののれんといいます。

負ののれんはのれんのように将来にわたっての超過収益力を表しません。よって無形固定資産のように長期にわたって償却していく理由もありません。負ののれんは「安く買えた」だけです。

そのため、負ののれんは長期間で償却していくのではなく、当期に一括して利益として認識する形で会計処理を行います

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負ののれんが発生する合併が成立する理由

負ののれんが発生するような吸収合併は、合併される会社の株主が損している取引のように見えます。純資産よりも少ない株式しか受け取れないからです。

しかし、本当に合併される会社の株主が損をするのであれば、合併は成立しません。自分がわざわざ損する取引をするわけがないからです。

現実に負ののれんが発生する吸収合併が成立するのは、吸収合併後の株式が次のような期待をされるからです。

  • 今までよりも配当が上がる
  • 市場価値(時価)が上がる

そもそも負ののれんが発生するような状況の企業は事業がうまくいっていません。配当がないことも多いでしょう。

悪い状況が吸収合併によって改善されるかもしれないと合併される会社の株主が期待するから負ののれんが発生する合併が成立します。

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吸収合併の仕訳

会社の吸収合併(「受け入れた純資産<増加資本金」の場合)

例題

現金1,000,000円、売掛金2,000,000円、借入金1,000,000円のA社を吸収合併し、A社の株主に対して株式250株(1株10,000円で発行し、その全額を資本金とする)を交付した。

この例題の仕訳について考えてみましょう。A社の貸借対照表は次のとおりです。

合併前貸借対照表

合併により資産と負債を受け入れるので、『(借)現金1,000,000』『(借)売掛金2,000,000』『(貸)借入金1,000,000』となります。

また、受け入れる純資産(資産-負債)の金額は2,000,000円です。

次に、増加する資本金の金額を求めましょう。株式250株を1株10,000円で発行しているので、増加する資本金の金額は(株式250株×10,000円=)2,500,000円となります。

このことは2,000,000円の純資産を受け入れるのに2,500,000円が必要だったということです。

よって、(増加する資本金2,500,000円-受け入れる純資産2,000,000円=)500,000円はのれんということになります。

資本金が2,500,000円増加しているので『(貸)資本金2,500,000』、のれんが500,000円発生しているので『(借)のれん500,000』となります。

全てまとめると次のようになります。

借方金額貸方金額
現金
売掛金
のれん
1,000,000
2,000,000
500,000
借入金
資本金
1,000,000
2,500,000

この合併をボックス図で表すと次のようになります。

合併(のれんあり)

会社の吸収合併(「受け入れた純資産>増加資本金」の場合)

例題

現金1,000,000円、売掛金2,000,000円、借入金1,000,000円のA社を吸収合併し、A社の株主に対して株式150株(1株10,000円で発行し、その全額を資本金とする)を交付した。

この例題の仕訳について考えてみましょう。A社の貸借対照表は次のとおりです。

合併前貸借対照表

合併により資産と負債を受け入れるので、『(借)現金1,000,000』『(借)売掛金2,000,000』『(貸)借入金1,000,000』となります。

また、受け入れる純資産(資産-負債)の金額は2,000,000円です。

次に、増加する資本金の金額を求めましょう。株式150株を1株10,000円で発行しているので、増加する資本金の金額は(株式150株×10,000円=)1,500,000円となります。

このことは2,000,000円の純資産を受け入れるのに1,500,000円だけしか必要ではなかったということです。

よって、(受け入れる純資産2,000,000円-増加する資本金1,500,000円=)500,000円はそれだけ安く買えたということを表しています。負ののれんということになります。

資本金が1,500,000円増加しているので『(貸)資本金1,500,000』、負ののれんが500,000円発生しているので『(貸)負ののれん500,000』となります。

全てまとめると次のようになります。

借方金額貸方金額
現金
売掛金
1,000,000
2,000,000
借入金
資本金
負ののれん
1,000,000
1,500,000
500,000

この合併をボックス図で表すと次のようになります。

合併(負ののれんあり)

会社の吸収合併(「受け入れた純資産=増加資本金」の場合)

例題

現金1,000,000円、売掛金2,000,000円、借入金1,000,000円のA社を吸収合併し、A社の株主に対して株式200株(1株10,000円で発行し、その全額を資本金とする)を交付した。

この例題の仕訳について考えてみましょう。A社の貸借対照表は次のとおりです。

合併前貸借対照表

合併により資産と負債を受け入れるので、『(借)現金1,000,000』『(借)売掛金2,000,000』『(貸)借入金1,000,000』となります。

また、受け入れる純資産(資産-負債)の金額は2,000,000円です。

次に、増加する資本金の金額を求めましょう。株式200株を1株10,000円で発行しているので、増加する資本金の金額は(株式200株×10,000円=)2,000,000円となります。

このことは2,000,000円の純資産を受け入れるのに2,000,000円必要だったということです。

「受け入れる純資産」と「増加する資本金」が同額なのでのれんも負ののれんも発生しません。資本金が2,000,000円増加しているので『(貸)資本金2,000,000となります。

全てまとめると次のようになります。

借方金額貸方金額
現金
売掛金
1,000,000
2,000,000
借入金
資本金
1,000,000
2,000,000

この合併をボックス図で表すと次のようになります。

合併(のれんなし)
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【まとめ】会社の合併

合併とは2つの会社が合体して1つの会社になることです。合併のうち、合併したときに2つの会社の一方が存続し、他方が消滅するタイプの合併を吸収合併といいます。

吸収合併では合併後も存続する会社(合併会社)が、合併により解散して消滅する会社(被合併会社)の資産と負債を受け入れて、被合併会社の株主に株式に交付します。

消滅する会社の純資産(資産-負債)より株式の交付による資本金の計上額が多いときにはのれんが発生します。のれんは無形固定資産として計上し、償却していきます。

逆に、消滅する会社の純資産(資産-負債)より株式の交付による資本金の計上額が少ないときには負ののれんが発生します。負ののれんは特別利益として処理します。

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コメント

  1. ワンニャ より:

    ■なんとか

    おかげさまで3級に合格しました。
    これからもよろしくお願いします(^o^)

  2. みんと より:

    ■ありがとうございます

    2級商業簿記の論点、すごくわかりやすい解説で1級の学習で、もとても参考にさせて頂いています!!

    そして、リョウさんのブログを読んでいて、モチベーションが下がっても「また頑張ろう!」という気持になれます。
    改めてありがとうございます!

    のれんの処理、1級のテキスト学習で呑み込むのが大変でした。
    自信を失くしそうになった論点でもあるので、ヘンテコなコメントですが一言お礼が言いたくって(笑)
    頑張ります!

    • dokuboki より:

      コメントだけでなく記事でも紹介いただいて、ありがとうございます。

      モチベーションの面でもお役に立てて嬉しいです。これからもお役に立てるよう私もがんばって記事更新していきます。みんとさんもこれまでどおりがんばってください。

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